Het proces van een bedrijfsovername of Management Buy In bestaat uit verschillende stappen en processen. Aan het begin hiervan sta je voor een complexe puzzel met een flinke uitdaging voor (de start van) jouw ondernemerscarrière. Bij een Management Buy In ga je als externe manager participeren in een onderneming waar je nog niet werkzaam bent. In dit artikel lees je over de drie verschillende fases die komen kijken bij de overname van een bedrijf als je als externe manager je wil inkopen in een bedrijf.

 

Voorbereidingsfase Management Buy In

Waar begin je bij de overname van een bedrijf? Nou heel simpel eigenlijk; start de zoektocht met het opstellen van een uitgebreid profiel. De meeste managers die dit avontuur aangaan hebben meestal ook geen idee. Hierin is het belangrijk dat je voor jezelf de volgende vragen concreet kan beantwoorden:

• In welke sector bevindt het bedrijf zich dat ik wil overnemen?
• Wil ik een productie-, dienstverlenings- of handelsbedrijf overnemen?
• In welke regio is het bedrijf bij voorkeur gevestigd?
• Wat is de omvang van het bedrijf, in omzet en qua medewerkers?
• In welke levensfase bevindt het bedrijf zich? Denk hierbij aan de Product Lifetime Cycle.
• Hoeveel risico wil ik maximaal lopen?
• Wil ik een deel overnemen of de gehele organisatie, en wil ik dit alleen doen of met een partner?
• Welke termijn hang ik aan de bedrijfsovername?

Dit noemen we het opstellen van het zoekprofiel, nu je dit profiel hebt opgesteld is fijn om overzicht te creëren in de gegeven antwoorden. ‘Wat is voor mij nou het meest en het minst belangrijk?’ Prioriteer alle zoekcriteria uit het door jou opgestelde profiel.

 

Overnamemarkt bedrijven

Wanneer je voor jezelf concreet hebt wat je zoekt kun je daadwerkelijk op zoek gaan naar een bedrijf om over te nemen. Helaas eindigt hier het goede nieuws, want zo transparant als de huizenmarkt is, zo ondoorzichtig is de overnamemarkt. Om toch inzicht te krijgen in wat er speelt in de markt zijn er meerdere informatiebronnen die je kan gebruiken:

• Je eigen netwerk
• Evenementen, branche- en ondernemersbijeenkomsten
• Overnameadviseurs
• Banken, accountants, advocaten
• Online platforms (hier zou je het zoekprofiel kunnen plaatsen)
• Koude acquisitie

Bouw met behulp van deze informatiebronnen een longlist aan bedrijven die jouw interesse hebben om over te nemen – dit kunnen gerust veertig tot vijftig bedrijven zijn – om uiteindelijk tot een shortlist van circa vijf concrete overnamekandidaten te komen. Houd er rekening mee dat in het MKB andere aspecten belangrijk zijn dan in een grootbedrijf en probeer jezelf in de verkoper te verplaatsen. Als jij of jouw adviseur in gesprek kunnen komen met het bedrijf dan komt er een einde aan de voorbereidingsfase en gaan we verder met de evaluatie of het bedrijf daadwerkelijk is wat je zoekt.

 

Koopfase van een bedrijf

In de koopfase beginnen we met de niet-financiële analyse van een bedrijf. Dit onderzoek kan je uitbesteden en dat is ook zeer aan te raden, zodat je weet wat je koopt. Het is verstandig om hier een situatieanalyse uit te voeren en te ontdekken waar de echte kracht en valkuilen van de organisatie zitten. Verder is belangrijk om te bepalen hoe afhankelijk de organisatie is van de eigenaar, blijft de organisatie draaiende ook zonder hem/haar? Tot slot zijn de volgende punten belangrijk in dit stadium:

• Het geheim van het bedrijf, wat doet de organisatie beter dan de concurrent?
• Hoe ziet de markt eruit waarin de organisatie opereert, is er veel of weinig concurrentie?
• Wat is de toegevoegde waarde die het bedrijf in zijn dienst en/of product levert?
• Hoe is het personeelsbestand opgebouwd?
• Welke klanten en leveranciers heeft het bedrijf?
• Wat is het toekomstperspectief van het bedrijf?

 

Financiële analyse Management Buy In

Om te bepalen wat de onderneming in jouw ogen waard is en wat je (maximaal) bereid bent om te betalen doe je vervolgens een financiële analyse. Om de waarde van een bedrijf te bepalen, is het van belang om je goed te laten adviseren. Er zijn meerdere manieren en aspecten om de waarde van een bedrijf vast te stellen, in deze blog zullen we je de rekensommen besparen. Als koper zijn er vijf aspecten waar je in ieder geval naar moet kijken:

1. De brutowinst, hoeveel winst maakt het bedrijf?
2. De samenstelling van de omzet, hoe voorspelbaar is de omzet?
3. Hoe bepalend is de eigenaar in het succes van de onderneming?
4. Hoe zit de schuldenpositie van de onderneming in elkaar?
5. Wat is de orderportefeuille van de onderneming?

Je hebt een bedrijf gevonden, zowel niet-financiële als financiële aspecten onderzocht en bepaald wat je bereid bent om te betalen, dus op naar de volgende stap.

 

Intentieverklaring Management Buy In

In die volgende stap wordt samen met de verkoper een Letter of Intent oftewel een intentieverklaring opgesteld. Hierin komen de koopsom, de structuur van de overname en belangrijke garanties naar voren. Zaken waar je bij het onderhandelen rekening mee moet houden zijn:

• Bepaal vooraf je limiet, wat is het maximale bedrag wat je wilt betalen?
• Bepaal waar je over wilt onderhandelen en welke aspecten voor jou zeker niet bespreekbaar zijn.
• De garanties, deze moeten jou beschermen tegen claims en andere risico’s uit het verleden.

En onthoud tot slot altijd; beter geen deal dan een slechte deal. Wees dus nooit afhankelijk van een deal.

Na het sluiten van de intentieverklaring laat je een adviseur dieper in de stukken van het bedrijf duiken om meer zekerheid te verkrijgen over de inhoud van het bedrijf. Daarnaast wordt gecontroleerd op financiële, personele, juridische, fiscale en vele overige aspecten. Dit heet een boekonderzoek (due diligence) en hiermee voorkom je dat je een kat in de zak koopt. Op basis van het due diligence rapport kun je bij de Bancaire instelling een financiering aanvragen.

 

Financieringsproces bedrijfsovername

Maar hoe kom je aan de benodigde financiering om de koopsom van een Management Buy In te betalen? Gelukkig hoeft dit vaak niet volledig uit eigen zak te komen. Al moet je er wel rekening mee houden dat banken maximaal 60% van de totale overnamesom willen betalen. Het overgebleven bedrag zul je dus wel moeten betalen uit andere financiële middelen. Hiervoor kan je een mix van financieringsbronnen gebruiken, zoals:

• Eigen vermogen, je ontkomt er niet aan om eigen geld in te brengen
• Achtergestelde lening bij voormalig eigenaar, betreft een lening waarbij de schuldeiser bij faillissement wordt achtergesteld
• Earn-out, hier wordt een deel van de koopsom afhankelijk gesteld van de toekomstige winst of omzet van het bedrijf
• Investeerders, ze bieden vermogen aan en worden in ruil daarvoor medeaandeelhouder of vragen een hogere rente dan bancaire instellingen, omdat zij vaak minder zekerheden hebben

In de tussentijd dienen het koopcontract, de managementovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst en overige schriftelijke afspraken definitief worden gemaakt. Let erop dat je je tijdens deze fase goed laat adviseren, omdat de afspraken op dat moment definitief op papier komen. Hiermee eindigt de koopfase en start ook direct de overdrachtsfase, waarmee het cirkeltje wordt rondgemaakt.

 

Overdrachtsfase Management Buy In

Je hebt een akkoord bereikt met de verkoper, dan is het nu zaak om richting het notariskantoor te gaan. Hier zetten beide partijen hun handtekeningen onder het definitieve koopcontract. Voordat je de champagne ontkurkt is eerst een notariële akte van levering nodig om de aandelen over te dragen. Na het passeren van de leveringsakte ben je de nieuwe eigenaar van de aandelen en dus het bedrijf. Gefeliciteerd! Geniet van dit mooie moment, maar wees je ervan bewust dat nu het echte werk pas begint. Je dient kennis te maken met de medewerkers, klanten en leveranciers en te zorgen dat de visie die je voor ogen had ook verwezenlijkt wordt. De executiefase is zeer complex en vraagt veel tijd. Zorg hierbij dat je je het bedrijf snel eigen maakt en dat de medewerkers jouw visie begrijpen en zich willen inzetten voor hetzelfde doel als jij voor ogen hebt.

Wil jij hulp bij een bedrijfsovername of Management Buy In door een ervaren adviseur die jouw belangen snap? Neem dan gerust vrijblijvend contact met ons op.